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12月11日,海航基础(600515)公告称,公司拟与供销大集(000564)进行的25.5亿等值股权交易收到了上交所的问询函,上交所询问了三家标的公司的资产增值率情况。值得一提的是,海航基础与供销大集均由同一实际控制人海南省慈航公益基金会控制,因此,此次交易为关联交易。等值股权交易先来回顾一下此次海航基础与供销集团的股权交易案件。

12月8日,海航基础公告称,公司旗下子公司海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司(下称“国际旅游岛”)拟与供销大集子公司海南供销大集控股有限公司(下称“大集控股”)签订股权交易协议书。国际旅游岛以其持有的海南海岛商业管理有限公司(下称“海岛商业”)100%股权作价18.9亿元,交易大集控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司(下称“大集供销链”)持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司(下称“天津宁河”)92.99%股权,作价197846.2万元,以及大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有的湖南新合作湘中物流有限公司(下称“湘中物流”)100%股权,作价57189.68万元,对价差额66035.88万元以现金方式进行结算。据了解,海航基础是国内的基础设施项目投资开发与运营商之一,业务范围包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理,海航基础欲收购的天津宁河、湘中物流也均涉足房地产有关业务。供销大集是一家以经营百货零售业为主的大型商贸企业集团,其置换的标的公司海岛商业经营范围为商铺租赁,自有房屋租赁,商场管理,餐饮服务,物业管理等。对此,海南基础表示,为履行重大资产重组承诺,解决公司与供销大集之间的同业竞争问题,公司通过出售公司下属的商业资产业务子公司,并收购供销大集下属的房地产业务子公司,增强各自主业,有利于各自业务布局及协同,提升双方业务整体的竞争力。

三问增值率另外,记者发现,上述3家标的公司的资产评估增值情况值得关注。先来看海岛商业,其2017年和2018年1月-9月的营业收入分别为9094.07万元、5644.15万元,净利润分别为6987.44万元、3770.2万元。海岛商业业绩并不受季节性因素的影响,因此,以上述数据进行年化计算,海岛商业2018年全年可能实现营业收入7525.53万元,净利润5026.93万元。以此来看,海岛商业2018年营业收入和净利润均可能较2017年有所下降。与此同时,以2018年9月30日为评估基准日,海岛商业净资产为45116.48万元,评估价为18.9亿元,增值率达319.9%。

那么,为何在海岛商业的业绩可能出现下滑的情况下,其增值率能达到319.9%?对此,上交所在问询函中要求海航基础披露收购上述资产的时间、对象和支付对价,以及本次出售海岛商业预计实现利润。再来看天津宁河,其2017年和2018年1月-9月的营业收入分别为84977.32万元、24008.59万元,净利润分别为38829万元、-928.84万元。天津宁河的业绩同样不受季节性因素的影响,为何其2018年前三个季度的业绩会表现不佳,净利润甚至还在亏损?截至2018年9月30日,天津宁河长期股权投资的账面价值为2.2亿元,评估价为64556.2万元,增值率达193.44%。对此,上交所在问询函中要求海航基础结合天津宁河在手在项目,详细说明天津宁河业绩波动的原因和合理,且结合天津宁河投资标的财务指标、在手项目开发等信息,解释长期股权投资增值高达4.26亿元原因和合理性。最后来看湘中物流,其2017年和2018年1月-9月的营业收入分别为789.42万元、906.1万元,净利润分别为2648.44万元、28828.28万元。

由此可知,湘中物流能实现如此高的净利润并不是靠经营业绩获得,而是靠一些营业外的收入。湘中物流资产评估作价5.72亿元,评估增值率为42.17%,但扣除本次审计投资房地产公允价值增长4亿元,评估增值率高达250倍。